Территория, доставшаяся Пруссии, по составу была однороднее Галиции. В основе своей население было, за исключением городов, польское; сюда входила Варшава, столица уничтоженного государства. Прусскому правительству не под силу была немедленная ассимиляция края, и оно занялось прежде всего его эксплуатацией — повысило налоги, отобрало в казну церковные имущества, оставив на содержание духовенства лишь половину доходов с них. Затем приступили к кадастру (земельная перепись), но не успели его закончить. Польские чиновники были отставлены и заменены прусскими: ладратами — в уездах, штадтратами — в городах. Однако некоторое количество местных чиновников осталось в судебных учреждениях. С 1797 года сделалось обязательным прусское уложение (Landrecht). Особый еврейский суд (кагал) был уничтожен. Польские солдаты влились в состав прусских полков. На конфискованных государственных землях поселены были немецкие крестьяне. Расточительная шляхта сильно нуждалась в деньгах — правительство, в расчете лишить ее имений, облегчило ей залог недвижимостей. В общем правительство встретило мало сопротивления со стороны поляков; городской жизни вне Варшавы не существовало; крестьяне, найдя защиту от злоупотреблений панства, быстро приспособились к новому режиму; недовольное дворянство уединилось в своих имениях; некоторые эмигрировали в Литву, где их сословие находилось в более благоприятном положении. Несмотря на все это, страна, отдохнув от пережитых волнений, стала богатеть. Умы, оторванные от политической жизни, искали приложения своей деятельности в литературе. По предложению поэта Красицкого, король разрешил учредить в Варшаве Общество друзей наук (1801), по преимуществу заботившееся о поддержании польского языка; стали издаваться литературные и даже политические журналы. Писатель-актер Богуславский придал национальному театру такой блеск, какого последний еще не знавал. Такие патриоты, как Козьмян и Лелевель, не могли не признать относительных благодеяний прусского управления.